Для того, что бы окунуться в местную историю штата Массачусетс Бену приходится одеться в дурацкий наряд, больше похожий на одежду Гарри Поттера. Ему очень хочется переодеться, и к его счастью, в городе что-то происходит и он превращается в насекомое супер героя. Оказывается это колдунья заманивает Бена в ловушку. Она хочет поменяться с ним телами, при помощи специального заклинания. Но Гвен вмешивается в её планы и замещает собой Бена. Выходит так, что Гвен меняется с Колдуньей телами, но об этом никто не знает. Таким образом Колдунья с которой поменялась телами Гвен попадает в тюрьму. Ей там очень не сладко, но её удаётся отыскать колдовскую книгу колдуньи. А колдунья которая вселилась в Гвен в этот момент хочет приготовить зелье, что бы осуществить своё коварный план. Но Гвен удаётся выбраться из тюрьмы. Она идёт к Бену, что бы нарушить планы колдуньи. Что бы доказать Бену, что она это Гвен она говорит ему про медвежонка с которым он спит. Оказывается у медвежонка Фреде своя кроватка и просто та стоит рядом с кроватью Бена. Но Бен сам же и подсказывает ответ. Только после того, как Гвен которая находиться в теле колдуньи проявляет свой характер ей начинают верить, но уже слишком поздно. Теперь колдунья возвращается в своё тело, а Бен и Гвен меняются телами. Но попадают в плен к колдуньи. Дед очнулся привязанным высоко к мачте корабля, а Бен и Гвен проснулись закованные в трюме корабля. Но Гвен, которая сейчас находиться в теле Бена находит выход из сложившейся ситуации. Теперь ей нечего не остаётся кроме как превратиться в супер героя и покончить с этим. Удастся ли Гвен справиться с Колдуньей и поменяться обратно с Беном телами вы можете узнать сами, посмотрев мультфильм Бен 10 на русском языке, прямо сейчас.