Бен с дедушкой и Гвен отдыхали в парке Сент-Луиса. Бен как всегда дразнил Гвен и наоборот. Но они заметили, что с дедушкой, что-то не так. Он явно был в подавленном настроение. Они сидели на траве и обсуждали это. Как тут появился женщина пришелиц. Она хотел отобрать Омнетрикс у Бена. Бен хотел справиться с ней сам при помощи огненного человека. Но ему помог дедушка, и чуть не пристрелил её. Оказывается они с Максом Теннисоном давно знакомы. Он пригласил её на ужин, где Бен узнал много нового и интересного. Подглядывая за ними. А ещё он узнал, что дедушку тут не чего не держит, и он запросто может отправиться в космос вместе с ней. Но тут на них напал огромный робот, который мог сам себя усовершенствовать при помощи подручных деталей. Многие он заимствовал у их дома на колёсах. Бену удаётся разделаться с ним, не без помощи дедушки и новой знакомой. Он говорит, что полностью уничтожил его. Но пока Бен и Гвен отсутствовали робот вернулся и похитил дедушку. Теперь Бену нужно спасти его. В будущем Бен получит нового пришельца. Удастся ли буну спасти дедушку и покинет ли он их. Вы можете узнать, посмотрев мультфильм Бен 10 Он-Лайн.