На этот раз всё начинается с того, что Бен вместе со своей сестрой Гвен пришли в Аквапарк “Riptide Rapids”. Вся проблема в том, что Бен немного ниже своей сестры, так бывает, девочки быстрее растут. Бен снова хочет использовать часы не по назначению и превратится в челюсти, что бы всех напугать. Но они наказывают его и превращают в маленького инопланетянина (гуманоида). Тут то всё и начинается, Бена, а вернее гуманоида похищает какой-то чокнутый учёный. Бен надеяться, что он вырастит, превратиться в силача и сбежит. Но часы поломались. И Бен всё не как не растёт. С трудом Бену удаётся позвонить Гвен и сообщить где он находится. Гвен с дедушкой успевают только подъехать к дому, как пришельца и учёного увозят в неизвестном направление. Оказывается что их забрала специальная организация занимающаяся коллекционированием различных инопланетных устройств и изучением инопланетян. Они хотели расчленить гуманоида, для изучения...