Бен с дедушкой и Гвен отдыхали в парке Сент-Луиса. Бен как всегда дразнил Гвен и наоборот. Но они заметили, что с дедушкой, что-то не так. Он явно был в подавленном настроение. Они сидели на траве и обсуждали это. Как тут появился женщина пришелиц. Она хотел отобрать Омнетрикс у Бена. Бен хотел справиться с ней сам при помощи огненного человека. Но ему помог дедушка, и чуть не пристрелил её. Оказывается они с Максом Теннисоном давно знакомы. Он пригласил её на ужин, где Бен узнал много нового и интересного. Подглядывая за ними. А ещё он узнал, что дедушку тут не чего не держит, и он запросто может отправиться в космос вместе с ней...