Серия начинается с того, что кто-то запускает ядерные боеголовки, оказывается, что это Вилгакс. Но тут мы видим двух отважных ребят. Это Фил напарник Макса. Макс хитростью прилепляет Вилгакса к боеголовки и тот вместе с ней взрывается. На этом дед Макс и закончил свои воспоминания. Тогда то он думал, что с ним покончено навсегда. Тут дедушка открывает им много тайн и секретной информации. Оказывается, что он был санитаром космоса, официально они, конечно, не существовали и выполняли такую работу, которая другим не под силу. Они боролись с пришельцами и другими необычными явлениями. Едя в машине, они замечают, что спереди произошло какое-то ЧП. Бен хочет превратиться в реактивного (молнию), но часы превращают его, в морское чудовище. Нечего не поделаешь, придётся бороться им. Прейдя на место происшествие, Бен замечает небольшого пришельца - разрушителя, который устроил погром. Бен насмехается над ним, но оказывается, что какой-то псих устроил охоту на Бена. Позднее выясняется, что это Фил давний друг деда Макса и его напарник. Бен предлагает деду Максу снова заняться старым делом и организовать свой бизнес по поимке пришельцев. Но оказывается, что Фил уже давно ступил на тропу преступности, и использует нажитое ими, для развития своего космического бизнеса. Оказывается, что он похитил вакуумный проектор, в котором хранятся побежденные монстры. Бену снова удаётся справиться со злодеем, не без помощи Гвен конечно и деда Макса.