Бен наконец-то дождался выхода новой видео игры Борцы Сумо 2. Где теперь можно было сменить цвет бойца в любой момент. Но в магазин Video Games выстроилась большущая очередь. И Гвен с Дедушкой оставили Бена в ней одного, и пошли в книжный магазин. Но, вернувшись, они увидели погром в игровом магазине и силача, который всё крушил. Вернувшись в фургон, Гвен во всём обвиняет Бена, но тот даже не в курсе дела. Он решает сам расследовать это. Заметив силача, он отправляется за ним в монетный двор. Куда на удивление просто проникают и Гвен с Дедушкой. Где и происходит сражение Бена с, как оказалось, вернувшимся Кевином. Он теперь способен превращаться во всех героев Бена. Чем он и хочет отомстить Бену и подставить его. Но в их битву вмешивается спец отдел по борьбе с пришельцами, странно, но ранние о них не было слышно. Такие своего рода люди в чёрном. Это спец служба решает следить за Беном.
В это время Кевин превратился в плазму и захватил трамвай. Бен превращается в инопланетного пса и отправляется за ним, но Дед Макс тоже не остаётся в стороне, блага у него есть опыт вождения гоночной машины. На пару с Беном им удаётся остановить трамвай мчащийся с обрыва в Океан. После чего на них снова выходит подразделение по борьбе с пришельцами S.A.C.T. (САКТ). И требует, что бы они рассказали им всё, что знают иначе… В этот момент им приходит сообщение о том, что кристаличиский пришелиц буйствует на Голден Гейт и если его не остановить он может развалить мост. Вот тут-то и случится финальная битва Бена с Кевином. Кевин превратиться в ужасного мутированного монстра.