В самом начале мультика Бен расправляется с двумя преступниками только, что обчистившем яхту. После этих событий они отправляются в цирк, выясняется ещё один факт из жизни Бена Теннисона, оказывается он, как и многие американские дети боится клоунов. Но сейчас его подозрения, что-то большее, чем простой страх из детства. Первым делом в цирки им и всем зрителям демонстрируют трёх монстров уродцев. В самом цирке шапито им демонстрируют короля улыбок, самого клоуна Замбозо (Zombozo). Бен решает якобы сходит за попкорном, что бы хоть как-то сбежать с выступления, оказывается вовремя. Он видит, что циркачи грабят город, и решает расправиться с ними. Но всё не так просто они зовут Босса – клоуна Замбозо. Пока он в цирке подпитывался радостью и при помощи специального устройства “Парапсихологического циклопа” воровал у людей радость. Чуть позже оказалось, что цирк загадочно исчез. А вместе с ним и Гвен, и ещё парочка детей. Страшно даже подумать, что Замбозо хотел делать с детьми. Бен и его Дедушка отправляются в погоню за циркачами. Бену предстоит преодолеть свой страх расправиться со злодеями и вернуть всем их радость.