Бен прогуливается вместе с дедушкой и Гвен по одному из самых красивых заповедников соединенных Штатов Америки Йеллоустонскому парку. Бен очень хочет есть, и хочет превратиться в реактивного, что бы сбегать в ближайшее заведение быстрого питания. Что бы купить там поесть. Но часы Ометрикс его не слушаются. Дедушка предлагает ему поесть червей из-под коряги. После чего часы срабатывают и Бен превращается в нового пришельца Небурильского Беларота. Кажется, что новый герой неуклюж. Вдруг неподалёку падает огромный метеорит. Бен в новом обличии свернувшись в шар, похожий на шар Бакуган, отправляется туда. Метеорит оказывается вовсе не метеоритом, а яйцом, огромного существа похожего на насекомое. И очень напоминающее клеща. С ним прилетело ещё три пришельца, которые заявляют, что они пришли с миром. Но оказывается, что это существо планета ед. И он уже уничтожил несколько планет до этого, в том числе и планету нового пришельца, появившегося в часах Бена. Клеш сосёт жизненную энергию планеты. И планета потихоньку начинает угасать. Бену предстоит уничтожить непрошеного гостя, сделать это будет не просто.